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Poder Legislativo
Nacional
HIDROCARBUROS -
YPF S.A.
Ley Nº 24.145.
Sanción: 24/9/1992. Promulgación parcial: 13/10/1992. B.O.:
6/11/1992. Federalización de Hidrocarburos.Transformación
Empresaria y Privatización del Capital de YPF Sociedad Anónima.
Privatización de Activos y Acciones de YPF S.A. . Disposiciones
Complementarias.
El Senado y Cámara de
Diputados
de la Nación
Argentina reunidos en Congreso,
etc; sancionan con
fuerza de Ley:
TITULO I -
FEDERALIZACION DE HIDROCARBUROS
ARTICULO 1º.-
Transfiérese el dominio público de los yacimientos de
hidrocarburos del Estado Nacional a las Provincias en cuyos
territorios se encuentren, incluyendo los situados en el mar
adyacente a sus costas hasta una distancia de Doce (12) millas
marinas medidas desde las líneas de base reconocidas por la
legislación vigente. Dicha transferencia tendrá lugar cuando se
haya cumplido lo establecido en el Artículo 22 de la presente,
salvo en los casos que se consignan a continuación, en los que
ella tendrá lugar a partir del vencimiento de los respectivos
plazos legales y/o contractuales:
a) las áreas
actualmente asignada a YPF Sociedad Anónima para sus actividades
de exploración y/o explotación por si, por terceros o asociada a
terceros, que se consignan en el Anexo I y III de esta ley;
b) las concesiones de
explotación de hidrocarburos otorgadas a empresas privadas de
conformidad a las disposiciones de las Leyes N 17.319 y 23.696 y
los Decretos N. 1.055/89, 1.212/89 y 1.589/89, vigentes a la
fecha de entrada en vigor de la presente ley y que se detallan
en el Anexo II; y
c) los permisos de
exploración y concesiones de explotación que se otorguen en el
futuro, como consecuencia de la reconversión de contratos
celebrados con respecto a áreas asignadas a YPF Sociedad
Anónima, que se consignan en los Anexos I y III de esta ley.
En el caso de las
áreas que, en el marco de la Ley N. 17.319, se encuentren
comprendidas en concursos en trámite al momento de promulgarse
la presente, convocados con la finalidad de otorgar permisos de
exploración o concesiones de explotación, detalladas en el Anexo
IV, y que no hayan sido adjudicadas, la transferencia de dominio
se efectivizará al cumplirse con lo establecido en el Artículo
22 de esta ley.
El Poder Ejecutivo
Nacional podrá efectuarlas correcciones que correspondan en la
delimitación de las áreas incluidas en los Anexos I a IV,
provenientes de diferencias que pudieren surgir entre las
coordenadas consignadas en dichos anexos y las que resulten de
la documentación antecedente de las mismas.
Continuarán
perteneciendo al Estado Nacional los yacimientos de
hidrocarburos que se encontraren en el territorio de la Capital
Federal o en su jurisdicción sobre el lecho argentino del Río de
la Plata, como así también aquellos que se hallaren a partir del
límite exterior del mar territorial, en la plataforma
continental o bien hasta una distancia de Doscientas (200)
millas marinas medidas a partir de las líneas de base.
ARTICULO 2º.- En lo
que concierne a las áreas referidas en el segundo párrafo del
artículo precedente, en las que en el trámite de su respectivo
concurso aún no se hubieren presentado ofertas a la fecha de
entrada en vigencia de esta ley y hasta que se cumpla lo
establecido en el Artículo 22, las Provincias en cuyos
territorios se encuentren, tendrán participación necesaria en:
a) la determinación
del porcentaje de las regalías que, dentro de lo establecido por
la legislación vigente, corresponda fijar; y
b) el análisis y
evaluación de las ofertas que se formulen y en la adjudicación
que se efectúe.
Dicha participación
deberá efectivizarse dentro de los plazos y modalidades que
determine la Autoridad de Aplicación de la Ley de Hidrocarburos
Nº 17.319. Si se tratare de áreas compartidas entre dos o más
Provincias y no existiere acuerdo, la decisión será tomada por
la Autoridad de Aplicación antes aludida.
ARTICULO 3º.-
Otórgase a YPF Sociedad Anónima permiso de exploración sobre la
totalidad de las áreas que tienen asignadas para tal fin y que
se detallan en el Anexo I-A y III de la presente, las que se
regirán por los Artículos 16 y siguientes de la Ley Nº 17.319 y
sus normas complementarias y reglamentarias, sin que resulte
aplicable lo dispuesto en el Artículo 25 de dicha ley.
ARTICULO 4º.-
Transfórmanse en concesiones de explotación regidas por los
Artículos 27 y siguientes de la Ley Nº 17.319 y sus normas
complementarias y reglamentarias, las áreas que YPF Sociedad
Anónima tiene actualmente en explotación, consignadas en el
Anexo I B de la presente, sin que resulte aplicable a dichas
concesiones lo dispuesto en el Artículo 34 de dicha ley.
Otórganse a YPF
Sociedad Anónima concesiones de transporte sobre los oleoductos,
poliductos y demás instalaciones conexas fijas y permanentes que
actualmente tiene en explotación, las que se regirán por los
Artículos 39 y siguientes de la Ley Nº 17.319 y sus normas
complementarias y reglamentarias.
ARTICULO 5º.- El
Poder Ejecutivo Nacional constituirá dentro de los Treinta (30)
días de promulgada esta ley, una Comisión de Provincialización
de Hidrocarburos que estará integrada por Cuatro (4)
representantes del Poder Legislativo Nacional, en forma
igualitaria para ambas Cámaras, por Dos (2) representantes
designados por las Provincias productoras de hidrocarburos y por
Cuatro (4) miembros que designará el Poder Ejecutivo Nacional,
la que tendrá a su cargo redactar un proyecto de ley que,
exclusivamente, contenga las modificaciones que permitan
ordenar, adaptar y perfeccionar el régimen de la Ley Nº 17.319
con relación a las disposiciones del presente Título.
La Comisión deberá
expedirse y presentar el proyecto de la ley a consideración del
Poder Legislativo Nacional antes del 31 de diciembre de 1992.
TITULO II -
TRANSFORMACION EMPRESARIA Y PRIVATIZACION DEL CAPITAL DE YPF
SOCIEDAD ANONIMA.
ARTICULO 6º.- En todo
lo que no sea modificado por la presente ley y su Anexo V, y sin
perjuicio de las reformas estatutarias que, mediante los
mecanismos y procedimientos societarios se dispongan, apruébase
lo dispuesto por el Decreto Nº 2.778 del Poder Ejecutivo
Nacional de fecha 31 de diciembre de 1990 que transformó a
Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado en YPF
Sociedad Anónima, regida por la Ley Nº 19.550, Capítulo II,
Sección V, Artículo 163 a 307 (texto ordenado en 1984), con la
finalidad de que sea una empresa de hidrocarburos integrada,
económica y financieramente equilibrada, rentable y con una
estructura de capital abierto.
Mientras la
participación del Estado Nacional y de las Provincias en el
capital social de YPF Sociedad Anónima sea mayoritaria, no le
será aplicable a esta empresa legislación o normativa
administrativa alguna, dictada o a dictarse, que reglamente la
administración, gestión y control de las empresas en las que el
Estado Nacional tenga participación.
ARTICULO 7º.-
Amplíase el listado que figura en el Anexo I de la Ley Nº 23.696
respecto de YPF Sociedad Anónima, autorizándola a efectuar los
actos jurídicos que se mencionan en el Anexo V que integra la
presente ley.
ARTICULO 8º.-El
capital social de YPF Sociedad Anónima está representado por
acciones, cuyas Clases serán atribuidas del modo que a
continuación se señala:
a) Clase "A": Las
acciones pertenecientes al Estado Nacional, equivalentes al
CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del Capital Social, con el
derecho de acrecer que se contempla en el tercer párrafo "in
fine" del presente. Las acciones de esta Clase a vender al
capital privado se convertirán en Clase "D";
b) Clase "B": Las
acciones que adquieran las Provincias en cuyo territorio se
hallen ubicados yacimientos de hidrocarburos o, en su caso, por
las Provincias no productoras de hidrocarburos, hasta un TREINTA
Y NUEVA POR CIENTO (39%) del Capital Social, distribuidas entre
ellas. Las acciones de esta Clase a vender al capital privado se
convertirán en Clase "D";
c) Clase "C": Las
acciones que adquiera el personal de la empresa hasta el DIEZ
POR CIENTO (10%) del Capital Social, bajo el régimen de
Propiedad Participada de la Ley Nº 23.696; y
d) Clase "D": Las
acciones que el ESTADO NACIONAL y las Provincias vendan al
capital privado.
La distribución de
acciones se llevará a cabo una vez que se hayan cumplido los
requisitos establecidos en los Artículos 19, 20 y 21 de la
presente ley.
En caso que el monto
que, de acuerdo con el procedimiento establecido en la presente
ley, se determinare en concepto de deuda por regalías de gas y
petróleo en favor de las Provincias que desearen recibir o
adquirir acciones Clase "B", fuere superior al precio de
colocación en bolsa del treinta y nueve por ciento (39%) del
capital social de YPF SOCIEDAD ANONIMA dichas Provincias
recibirán o adquirirán esas acciones en proporción a sus
respectivas acreencias por regalías hidrocarburíferas
determinadas según el Artículo 19 de esta ley. Si las acciones
que recibieran o adquirieran las Provincias en cuyo territorio
se hallen ubicados yacimientos de hidrocarburos no alcanzaren el
treinta y nueve por ciento (39%) del Capital Social de YPF
SOCIEDAD ANONIMA, el ESTADO NACIONAL podrá otorgar una prioridad
de compra de dichas acciones a los ESTADOS PROVINCIALES. En caso
que los ESTADOS PROVINCIALES no adquirieren parte o todas las
acciones de la Clase "B" y/o en caso que el personal no
adquiriere parte o todas las acciones de la Clase "C", el ESTADO
NACIONAL tendrá el derecho de acrecer con relación a las
acciones no adquiridas, convirtiéndose tales acciones en Clase
"A".
Mientras las acciones
Clase "A" representen, como mínimo un VEINTE POR CINTO (20%) del
Capital Social se requirirá ineludiblemente su voto afirmativo
para:
1.- Decidir su fusión
con otra u otras Sociedades.
2.- Aceptar que YPF
Sociedad Anónima, a través de la cotización de sus acciones en
Bolsas de Comercio o Mercados de Valores, sufriera una situación
de copamiento accionario consentido u hostil que represente la
posesión del Cincuenta y Uno por Ciento (51%) del Capital Social
de YPF Sociedad Anónima.
3.- Transferir a
terceros, la totalidad de los derechos de explotación concedidos
en el marco de la Ley Nº 17.319, sus normas complementarias y
reglamentarias, y la presente, de modo tal que ello determine el
cese total de la actividad exploratoria y de explotación de YPF
Sociedad Anónima.
4.- La disolución
voluntaria de YPF Sociedad Anónima.
Para tomar las
decisiones referidas en los incisos 3 y 4 del presente artículo
se requiere además del voto afirmativo de las acciones Clase "A"
referido al inicio del párrafo precedente, la previa aprobación
por ley.
La reducción de la
tenencia del paquete accionario de la Clase "A" por debajo del
VEINTE POR CIENTO (20 %) del Capital Social de YPF SOCIEDAD
ANONIMA requerira la previa aprobación por Ley.
TITULO III -
PRIVATIZACION DE ACTIVOS Y ACCIONES DE YPF SOCIEDAD ANONIMA
ARTICULO 9º.-
Apruébase la declaración de "sujeto a privatización" del Capital
Social de YPF Sociedad Anónima.
Ejecutados los actos
mencionados en el Anexo I de la Ley Nº 23.696, con la ampliación
dispuesta en el Artículo 7º de la presente y cumplido lo
dispuesto en el artículo precedente, las acciones Clase "D"
representativas del Capital Social de YPF Sociedad Anónima,
serán vendidas en bolsas y mercados bursátiles nacionales y/o
internacionales.
EL ESTADO NACIONAL
asumirá todos los créditos y deudas originadas en causa, título
o compensación existente al 31 de diciembre de 1990, que no se
encuentren reconocidos como tales en los estados contables de
Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado a dicha
fecha, que fueran auditados por la Sindicatura General de
Empresas Públicas, como también toda contingencia, reconocida o
no en dichos estados contables, generada por hechos ocurridos
y/o en operaciones celebradas a dicha fecha, siempre que exista
decisión firme de autoridad jurisdiccional competente, debiendo
mantener indemne a YPF Sociedad Anónima de todo reclamo que se
realice por estas cuestiones.
Por su parte, YPF
Sociedad Anónima deberá absorber los resultados acumulados
negativos de los Estados Contables de Yacimientos Petrolíferos
Fiscales Sociedad del Estado al 31 de diciembre de 1990 en los
estados contables al 31 de diciembre de 1991, en moneda de dicha
fecha hasta agotar el saldo de ajuste de capital existente a la
fecha precitada.
ARTICULO 10.- EL
ESTADO NACIONAL y las Provincias enajenarán conjuntamente,
mediante los procedimientos establecidos en el Artículo 9º de
esta ley y en proporción a sus respectivas tenencias, las
acciones de las que resultasen titulares en un porcentaje no
inferior al Cincuenta por Ciento (50%) del capital social de YPF
Sociedad Anónima. La enajenación se efectuará en un plazo máximo
de Tres (3) años a partir de la distribución prevista en el
Artículo 8º de la presente ley.
La primera oferta
representará un mínimo del Veinte por Ciento (20%) del capital
social.
El Poder Ejecutivo
Nacional establecerá las condiciones y los volúmenes más
propicios para cada licitación de acciones. Determinará o no,
para cada una de ellas, los porcentajes máximos para ser
adquiridos por grandes inversores nacionales o extranjeros,
debiendo reservar un porcentaje de la oferta para pequeños
inversores argentinos.
El directorio estará
compuesto por un mínimo de Siete (7) miembros. Mientras el
Estado Nacional conserve por lo menos un Veinte por ciento (20%)
del capital social, las acciones Clase "A" elegirán Dos (2)
Directores, que serán designados por el Poder Ejecutivo Nacional
a propuesta del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION.
Las Provincias podrán
enajenar anticipadamente sus tenencias accionarias.
ARTICULO 11.- La
valorización de los activos y actividades y derechos incluidos
en el Anexo I de la Ley Nº 23.696 con la ampliación dispuesta
por el Art. 7º de la presente, será efectuada en cada caso, por
las Entidades Públicas o Privadas, Nacionales o Internacionales
que se considere apropiado convocar a esos efectos.
ARTICULO 12.- Créase
la Comisión de Privatización de los activos de YPF SOCIEDAD
ANONIMA, que tendrá por función supervisar el cumplimiento de la
presente ley, quedando facultada para requerir todo tipo de
información y que estará integrada por NUEVE (9) miembros: TRES
(3) representantes designados por el Poder Ejecutivo Nacional,
DOS (2) diputados en representación de la Honorable Cámara de
Diputados de la Nación, DOS (2) senadores en representación de
la Honorable Cámara de Senadores y DOS (2) jubilados por las
entidades más representativas del sector
ARTICULO 13.-
Exclusivamente en las ventas previstas en el Anexo V de esta
ley, YPF Sociedad Anónima concederá al personal que, al momento
de la transferencia, se encuentre afectado directamente a cada
una de las privatizaciones, hasta el Diez por Ciento (10%) del
producido de la operación de que se trate, de conformidad a las
condiciones que se establezcan en la reglamentación respectiva.
ARTICULO 14.-
Transfiérese a YPF Sociedad Anónima el dominio de los inmuebles
de propiedad del Estado Nacional o de las Provincias, estos
últimos una vez cumplidos los requisitos establecidos por el
Artículo 21 de la presente, donde se encuentren asentadas
plantas, depósitos u otras instalaciones fijas productivas o
fabriles de la citada Sociedad Anónima, en cualquiera de sus
denominaciones, actualmente ocupados por aquélla.
ARTICULO 15.-
Establécese que no resultará aplicable la Ley Nº 11.867 de
"Transmisión de Establecimientos Comerciales e Industriales", a
las enajenaciones de establecimientos comerciales o
industriales, ni a la transmisión de activos y actividades, ni a
las asociaciones y concesiones de derechos que, en cumplimiento
de lo dispuesto por esta ley, efectuará YPF Sociedad Anónima,
siempre que ésta o el Estado Nacional se hagan cargo de los
pasivos existentes a la fecha de la enajenación, transmisión,
asociación o concesión de la que se trate.
ARTICULO 16.- Deberá
ser condición de venta de los activos comprendidos en el Anexo V
de la presente ley, cualquiera sea la metodología a emplear, que
el comprador, de acuerdo a lo prescripto por la Ley Nº 22.262 y
según se establezca en las Bases y Condiciones respectivas, no
adquiera a través del activo objeto de la operación una posición
controlante en el mercado, de modo que pueda resultar perjuicio
para el interés económico general.
ARTICULO 17.- La
Comisión Bicameral de Seguimiento de las Privatizaciones
prevista en la Ley Nº 23.696, conforme las atribuciones
establecidas en dicha norma, deberá verificar que las
transferencias accionarias así como la realización de activos
que se efectúen cumplan con los requisitos de esta ley y lo
establecido en el Decreto Nº 1.055 del 10 de octubre de 1989.
En tales casos deberá
obligatoriamente emitir dictamen respecto de:
a) Pliego de Bases y
Condiciones y sus modificaciones;
b) Evaluación y
adjudicación de ofertas; y
c) Contrato
definitivo de privatización con todos sus anexos y documentación
complementaria.
ARTICULO 18.- Sin
perjuicio de las competencias privativas atribuidas al Poder
Ejecutivo Nacional por la Ley Nº 17.319 y sus normas
complementarias y reglamentarias, el Ministerio de Economía y
Obras y Servicios Públicos de la Nación será la Autoridad de
Aplicación de los Títulos II y III de la presente ley, quedando
facultado para realizar y aprobar todos los actos jurídicos
contemplados en el Capítulo II de la Ley Nº 23.696, que resulten
necesarios para el cumplimiento de lo dispuesto en la presente.
TITULO IV -
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
ARTICULO 19.- El
Estado Nacional determinará a través del Ministerio de Economía
y Obras y Servicios Públicos de la Nación y de acuerdo con las
Provincias afectadas, el monto de la deuda reclamada por éstas
en concepto de regalías de petróleo y gas. En caso de
determinarse una acreencia en favor de las Provincias, la misma
será cancelada mediante la entrega de Acciones Clase "B" de YPF
Sociedad Anónima y/o de Bonos de Consolidación de Regalías de
Hidrocarburos. Estos Bonos podrán ser empleados por las
Provincias, a su valor nominal, para la adquisición de las
acciones Clase "B" de YPF Sociedad Anónima, para cancelar deudas
con el Estado Nacional, para adquirir otros activos del Estado
Nacional que éste enajene total o parcialmente, o bien a su
valor de mercado para otras aplicaciones. En el caso de recibir
las Provincias acciones Clase "B" de YPF Sociedad Anónima o de
optar por aplicar los Bonos de Consolidación de Regalías de
Hidrocarburos a la adquisición de las mismas, el precio de éstas
será el que resulte de la primera colocación de las acciones de
dicha sociedad en el mercado, la que se realizará de acuerdo con
lo establecido en el Artículo 10 de esta ley.
Facúltase al
Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación
a disponer la emisión de los Bonos de Consolidación de Regalías
de Hidrocarburos, por intermedio del Banco Central de la
República Argentina en su carácter de agente financiero del
Gobierno Nacional y con las características que fije el
Ministerio, tendientes a cancelar la deuda que por tal concepto
se determinare.
Los Bonos serán
entregados a las Provincias dentro de los Sesenta (60) días de
cumplido el Artículo 21 de la presente.
Establécese que, en
el caso específico de reclamaciones y demandas que se funden en
la aplicación de la Escala de Conversión prescripta por el
Decreto Nº 1.096 del Poder Ejecutivo Nacional del 14 de junio de
1985 a la liquidación de regalías de petróleo o gas, o que se
motiven en la mora en el pago de ellas, su monto se determinará
mediante el procedimiento establecido en el primer párrafo de
este artículo y su pago podrá efectuarse en especie.
ARTICULO 20.- El
Estado Nacional reconocerá a las Provincias en cuyo territorio
se encuentren, a título de participación, el diez por ciento
(10%) sobre el derecho de asociación percibido y, en su caso, a
percibir, por las denominadas Areas Centrales de YPF Sociedad
Anónima y por las áreas de las Cuencas Austral y Noroeste. Este
reconocimiento se efectuará en efectivo, dentro de los Treinta
(30) días de haberse percibido el o los pagos de los que se
tratare o, si ya se hubieren percibido, dentro de los Treinta
(30) días de la promulgación de la presente ley. En caso que se
tratare de yacimientos que se encontraren situados en el
territorio de dos o más Provincias, la participación
precedentemente referida se llevará a cabo en proporción a las
reservas existentes en el área.
ARTICULO 21.- La
adhesión de las Provincias a lo establecido en la presente, se
hará por ley que disponga la aceptación sin reservas de la
determinación de la Consolidación Total de Regalías de
Hidrocarburos efectuadas y la forma de pago prevista en el
Artículo 19 y la participación dispuesta en el Artículo 20, así
como la transferencia de los inmuebles de propiedad de las
Provincias, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 14 de la
presente.
ARTICULO 22.- La
transferencia del dominio dispuesta por el Artículo 1º de esta
ley, se perfeccionará después de sancionada y promulgada la ley
cuya elaboración se encomienda a la Comisión de
Provincialización de Hidrocarburos por el Artículo 5º.
En las áreas cedidas
a las Provincias en virtud de lo establecido en el Artículo 20
del Decreto Nº 1.055 del 10 de octubre de 1989, la transferencia
establecida en el Artículo 1º de la presente, se perfeccionará
al momento de promulgarse esta ley.
ARTICULO 23.-
Destínase al Régimen Nacional de Previsión Social el Ciento por
Ciento (100%) de los recursos que obtenga el Estado Nacional por
la venta de las Acciones Clase "A" de YPF Sociedad Anónima, sin
perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el Artículo 31 de
la Ley 23.966, respecto de los fondos provenientes de los
derechos de asociación de las áreas de la Cuenta Noroeste y de
la privatización de los demás activos incluidos en el Anexo V de
la presente ley. Los recursos mencionados en el presente
artículo deberán aplicarse exclusivamente al aumento de los
haberes previsionales.
ARTICULO 24.- De
forma.
DADA EN LA SALA DE
SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS
VEINTICUATRO DIAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DEL AÑO MIL NOVECIENTOS
NOVENTA Y DOS.
ANEXOS:
parte I (formato PDF)
parte II (formato PDF)
parte III (formato
PDF) |